役員報酬は、定款または株主総会の決議によって決めることが定められています。利益のうちどれだけを会社に残し、役員に支払うかという配分によって、法人税、個人の所得税、住民税などが変動します。金額の設定によっては税負担が大きくなるケースがあります。
役員報酬決定のルール
社長なら一度は頭を悩ますのが「役員報酬はどう決めればいいのか？」「適正な役員報酬はいくらなのか？」という問題です。
会社法では、役員報酬は「定款または株主総会の決議によって定める」ことが定められています。
定款で決める場合は、定款に役員報酬についての内容を盛り込んでおく必要があります。定款で全取締役の役員報酬総額の最高限度額を決めておけば、取締役会決議で各役員の報酬額を決めることができます。ただし、最高限度額を変更したい際は、定款を変更するために株主総会の特別決議が必須になります。
株主総会で決める場合は、役員報酬の変更議案などを株主総会に提出して、普通決議で可決される必要があります。
一人会社の場合は取締役会が存在せず、社長自身が大株主なので、社長が適正と考える報酬額を議案として定義し、自身が承認することになります。
なお、会社の規模にかかわらず、株主総会議事録は必ず残しておくようにしてください。税務署対策として必要だからです。
議事録には、開催日時、出席者、総発行株式総数、役員報酬についての決議内容を記載し、出席者が署名と捺印を行います。
年度始めから3カ月以内に確定させる
役員報酬を会社の経費として認めるため、法人税法には役員報酬の変更に関わる3つの規定が定められています。
・定期同額給与＝事業年度開始の日から３カ月以内に役員報酬を確定すること。
・事前確定届出給与＝株主総会から１カ月以内に税務署へ届け出ること。
・利益連動型給与＝同族会社以外で一定の要件を満たした場合のみ認める。
「定期同額給与」は毎月同じ額が支払われる給与、「事前確定届出給与」は所定の時期に確定額を支給するという事前の取り決めに基づいて支給される給与、「利益連動型給与」はその名の通り業績に応じて額が決まる給与のことです。
このようなルールが決められているのは、期中に役員報酬の変更を認めてしまうと、利益調節が行われるおそれがあるからです。期中変更が可能なら、予想以上に利益が上がりそうなときは、期末の役員報酬を増やして利益を抑え、法人税を少なくするという操作が可能になってしまいます。
どうすれば現金が残るか
役員報酬の額を算出・決定する際のポイントとなるのは、「役員報酬をいくらにすれば手元に残るお金が多くなるか」ということです。
例えば、資本金１億円以下の企業で、課税される利益が800万円以上の場合、法人税率は23.2％です。つまり、役員報酬を控除する前の利益が1,000万円ある場合、232万円の法人税がかかってきます。
一方、この1,000万円の利益を役員報酬とすると、会社は法人税を払う必要はなくなりますが、役員の個人の所得として、所得税、住民税、社会保険料が課せられます。
かつては、法人税の税率が高く、会社の利益は役員報酬に回すほうが賢明といわれていました。しかし、近年は法人税率が下がり、個人の所得とすることで負担が大きくなることもあります。このため、税金や社会保険料の負担が最も少なくなるように、利益として残す分と役員報酬として支払う分の配分を調整することが大切なのです。
具体的には次の手順で、適正な役員報酬額をシミュレーションます。
（１）社長が必要な生活費や貯金額を算出します。いくつかのパターンを決めておくと良いでしょう。
（２）１で算出した所得に対する所得税、住民税、社会保険料を求めます。
（３）役員報酬控除前の予想利益を求めます。
（４）３の利益から１の報酬額を控除し、法人税の実効税率表から法人税額を求めます。
（５）２の金額（個人所得にかかる税）と４の金額（法人税）の合計が最も小さくなる１のパターンが最適な役員報酬額です。
最近は、利益の金額と社会保険料、扶養親族の人数を入れることで、税負担が少なくなる役員報酬の額がわかるウェブサイトもあります。
会社か？個人か？
税負担を小さくできるように、利益から会社に残す額と役員報酬として個人に支払う額を配分することは、役員報酬決定の重要ポイントです。ただし、税負担だけを考えるのではなく、会社の状態も合わせて検討することが大切です。
例えば、会社の財務体質を強化したいときは、会社に多く残したほうが自己資本率は向上します。設備投資を予定している場合も、会社にある程度残しておくほうが賢明です。
ただし、会社の利益として残したお金は、会社のことにしか使えません。「役員貸付金」として役員が会社のお金を借りることは可能ですが、金融機関などに対してマイナスイメージを持たれてしまいます。
一方、役員の所得となったお金は使途が自由です。役員が自分のために使うことも、会社がピンチの際に補てんすることも可能です。しかも、こうした補てん金は「役員借入金」と呼ばれ、実質「資本金」と同じ扱いになるので、金融機関では問題とされません。
役員報酬は最適か？
設定した役員報酬の額が最適かどうかを客観的にチェックするために、「ROA（総資本利益率）」を用いることができます。
ROAは「営業利益÷総資本」で求められ、投下された資本で、どれだけの利益を獲得できたかを示す指標です。仕事の収益性、効率性を表します。
通常、ROAが５％以上であれば優良企業と考えられます。設定した役員報酬でROA５％以上を維持できるのであれば、役員報酬の額は適正と判断できます。
しかし、５％を大きく下回るようであれば、経営面から考えて役員報酬が高過ぎる可能性があります。役員報酬が高過ぎると、法人税と個人の所得税・住民税の両方がかかるというペナルティを課せられるので、十分に注意してください。
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